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RELAZIONE ART. 2501-BIS

 

Il Dott. Morisco Fortunato svolge incarichi di Esperto per il Tribunale di Torino ai fini della predisposizione di Relazione Giurata di Stima di cui all’art. 2501-bis e 2501- sexies c.c. al fine di attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nei progetti di fusione in merito alle indicazioni delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni assunte dalle società incorporanti

 

La fusione tramite indebitamento e relazione dell'esperto

Con il termine Leveraged Buyout (acquisizione con indebitamento) si intende una tecnica di acquisizione della partecipazione totalitaria o della partecipazione di controllo di una società di capitali, mediante il ricorso a capitale di prestito, il cui tratto distintivo e allo stesso tempo punto più problematico è rappresentato dal fatto che il debito contratto per l’acquisizione della società target viene trasferito sul patrimonio della stessa

L’operazione coinvolge una società acquirente (raider) – in genere costituita ai fini del compimento dell’operazione stessa (newco) – ed una società bersaglio (target).

Nell’ambito dell’operazione, la società acquirente:

- provvede a reperire, mediante indebitamento presso terzi, i mezzi finanziari necessari per effettuare l’acquisizione;

- costituisce in pegno le azioni o quote della società target appena acquisite, a garanzia del finanziamento ottenuto da terzi.

La presenza di una traslazione del debito di acquisizione dalla società newco alla società target è elemento distintivo del Leveraged Buyout, e si differenzia dalle operazioni che non prevedono il coinvolgimento di una società target nell’operazione di finanziamento, quali ad esempio le asset sale transactions o le asset acquisitions, che si concretizzano nell’acquisto diretto di cespiti del patrimonio della target, che la newcocostituisce in garanzia del finanziamento ricevuto.

Da un punto di vista strutturale, il principale elemento distintivo fra le diverse varianti del Leveraged Buyout è il ricorso o meno alla fusione fra la newco e la target.

La tipologia più diffusa di Leveraged Buyout è il Merger Leveraged Buyout (fusione a seguito di acquisizione con indebitamento), il quale comprende appunto – quale fase di completamento dell’operazione – la fusione delle società coinvolte.

 

 

 

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